Nigeria : la réforme fiscale rebat les cartes des fusions-acquisitions

Le Nigeria a modifié son cadre fiscal applicable aux fusions-acquisitions. La réforme, entrée en vigueur cette année, élargit l'assiette imposable des plus-values de cession et supprime plusieurs exonérations dont bénéficiaient les restructurations internes. Concrètement, une entreprise qui rachète une autre société doit désormais provisionner l'impôt sur les gains réalisés par le vendeur, même lorsque la transaction se fait en actions. Les cabinets d'avocats d'affaires nigérians planchent déjà sur des montages alternatifs pour limiter la facture.

Le changement le plus lourd concerne les groupes qui réorganisent leurs filiales. Avant, une fusion intragroupe pouvait se faire sans déclencher d'imposition immédiate. Aujourd'hui, l'administration fiscale considère ces opérations comme des cessions à valeur de marché. Résultat : des groupes comme Dangote ou BUA pourraient voir leurs coûts de restructuration grimper de plusieurs milliards de nairas. Les conseils recommandent de documenter chaque étape pour éviter les redressements.

Pour les investisseurs étrangers, la donne se complique. Les traités de non-double imposition signés par le Nigeria ne couvrent pas toujours les nouvelles règles. Un fonds basé à Londres qui cède une participation dans une société nigériane peut se retrouver taxé deux fois, au Nigeria et au Royaume-Uni. Les opérateurs de change et les plateformes de transfert suivent ces évolutions de près : une fiscalité plus lourde sur les cessions d'actifs peut réduire les flux d'investissement et, à terme, peser sur la demande de devises.

La réforme vise officiellement à élargir la base fiscale et à réduire la dépendance aux recettes pétrolières. Mais elle intervient dans un contexte économique déjà tendu, avec une inflation à 33 % et un Naira sous pression. Les entreprises nigérianes qui envisageaient des acquisitions pour se renforcer pourraient reporter leurs projets. Le risque : un ralentissement du marché des fusions-acquisitions, alors que le pays a besoin de consolidation dans la banque, l'énergie et les télécoms. Le gouvernement assure que des ajustements sont possibles, mais les opérateurs attendent des précisions avant de s'engager.